Вне всякого сомнения последние три года законодатель, а вслед за ним и судебная система, уделяют всё большее внимание принципу добросовестности участников гражданских правоотношений.
Очередным шагом, направленным на укрепление этого принципа, стало Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ № 310-ЭС17-8992 от 17 октября 2017 года.
Как следует из материалов дела, между двумя аффилированными обществами, у которых одно и то же лицо исполняло функции единоличного исполнительного органа, были заключены договоры займа, право требования по которым было уступлено впоследствии индивидуальному предпринимателю.
Помимо этого, после совершенной уступки право требования, общество-должник обеспечило свои обязательства перед индивидуальным предпринимателем недвижимым имуществом, что подтверждается соответствующими договорами залога.
Решением третейского суда требования индивидуального предпринимателя к обществу-должнику были удовлетворены в полном объеме, и на основании этого решения арбитражный суд выдал индивидуальному предпринимателю исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда.
Спустя несколько месяцев общество-должник по заявлению налогового органа было признано банкротом.
Временный управляющий общества-должника обратился с кассационной жалобой в арбитражный суд округа с требованием отменить определение суда первой инстанции о выдаче индивидуальному предпринимателю исполнительного листа, доводами которой являлась аффилированность первоначального кредитора и должника, а также экономическая необоснованность договоров залога, заключенных между должником и индивидуальным предпринимателем.
Кассационная инстанция оставила определение суда первой инстанции без изменения.
Однако, Верховный Суд усмотрел в поведении сторон указанных выше сделок явные признаки злоупотребления правом, которое направлено на создание искусственной задолженности с целью причинения вреда кредиторам должника.
Как было отмечено судебной коллегией, возможность конкурсных кредиторов в деле о банкротстве доказать необоснованность требования другого кредитора, подтвержденного решением третейского суда, обычно объективным образом ограничена, поэтому предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. При рассмотрении подобных споров конкурсному кредитору достаточно представить суду доказательства общего характера, которые подтверждают существенность сомнений в наличии долга. При этом другой стороне, которая настаивает на наличии долга, присужденного третейским судом, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.
Также Верховный Суд указал, что при рассмотрении судами заявлений о выдаче на принудительное исполнение решений третейского суда, необходимо учитывать добросовестность и разумность действий участников гражданских правоотношений в той степени, в какой это будет необходимо для обеспечения защиты прав и законных интересов третьих лиц, не участвовавших в деле, но о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, в частности – кредиторов.
В данном случае высшая инстанция признала доводы временного управляющего обоснованными, и направило дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По нашему мнению, данное Определение Верховного Суда в полной мере отражает тенденцию на ужесточение контроля за деятельностью третейских судов в Российской Федерации, и время, когда «карманные суды» любой коммерческой организации позволяли придать законную силу тем или иным недобросовестным действиям, ушло в прошлое.