18 декабря 2017 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ создала прецедент, который заставляет по-новому взглянуть на процесс оспаривания подозрительных сделок должника при банкротстве.
Из материалов дела следует, что в рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения об увеличении уставного капитала третьего лица путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке, и, как следствие, о признании недействительным дополнительного выпуска акций, зарегистрированного Банком России, а также требование о восстановлении должника в правах как акционера – владельца 67,37% обыкновенных именных акций.
Должник утратил более 60% акций в акционерном обществе в результате того, что после введения в отношении должника процедуры наблюдения было проведено собрание акционеров, единственным участником которого являлся должник-мажоритарный акционер.
На данном собрании было принято решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 295 968 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая.
Следует отметить, что все дополнительные акции были приобретены посредством закрытой подписки оффшорной компанией.
Дополнительный выпуск акций в установленном порядке был зарегистрирован Центральным Банком РФ.
По мнению конкурсного управляющего должника, данное решение об увеличении уставного капитала третьего лица имеет признаки подозрительной сделки и направлены на причинение вреда кредиторам должника.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанции в удовлетворении заявленных требований отказали, указав на ненадлежащий способ защиты права, поскольку подобное требование в соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» относится к корпоративным спорам и подлежит рассмотрению в общеисковом порядке.
По мнению судов нижестоящих инстанций, решение собрания акционеров об увеличении уставного капитала не являются сделками в соответствии с толкованием ст. 153 Гражданского кодекса РФ.
Однако, Верховный Суд с таким подходом не согласился, указав, что по смыслу ст. 61.1. Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием «сделки».
Фактически, в деле о банкротстве, в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов, потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.
Верховный Суд особо подчеркивает, что, по общему правилу, оспаривание по специальным правилам Закона о банкротстве решений общего собрания акционеров другого юридического лица (не должника), а также дополнительной эмиссии акций данного лица, нарушает интересы участников рынка ценных бумаг и стабильность оборота на данном рынке.
Конкретно в рассматриваемом случае, когда должник обладает большинством акций другого юридического лица, а затем, в результате дополнительной эмиссии, его портфель акций уменьшается до 2,69% при фактическом отчуждении 90% акций оффшорной компании по цене примерно в 100 раз ниже рыночной – это все явно свидетельствует о проведении корпоративных процедур в дочернем обществе исключительно для сокрытия имущества от обращения на него взыскания материнской компании.
Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.